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société d’investissement à capital variable (SICAV) Luxemburgo
R.C.S. Luxemburgo, sección B número 127481
société d’investissement à capital variable (SICAV)
R.C.S. Luxemburgo, sección B número 127481
Estatutos Refundidos de 2 de mayo de 2007
operaciones considere convenientes para la realización ydesarrollo de su objeto social.
Ante mí, Exmo. Jean-Joseph Wagner, notario, residente enSanem, Gran Ducado de Luxemburgo,
Artículo 4:El domicilio social de la Sociedad se establece en el municipio
de Luxemburgo, en el Gran Ducado de Luxemburgo. Medianteacuerdo del consejo de administración podrán establecerse
1) “BlackRock Group Limited” con domicilio social en 33, King
filiales, sucursales u otras oficinas en el Gran Ducado de
William Street, London EC4R 9AS, Reino Unido,
Luxemburgo o en el extranjero. Por acuerdo del consejo de
representada en este acto por Doña Josiane Schroeder,
administración, el domicilio social de la Sociedad podrá
abogada, con residencia en Luxemburgo, en virtud de un
trasladarse dentro del municipio de Luxemburgo, en el Gran
poder otorgado en documento privado que dejo unido a esta
matriz para ser registrado conjuntamente con ella;
En el supuesto de que, a juicio del consejo de administración, se
2) “Wimco Nominees Limited”, con domicilio social en 33, King
hubieran producido o estuvieran a punto de producirse
William Street, London EC4R 9AS, Reino Unido,
acontecimientos extraordinarios de orden político, económico o
representada en este acto por Doña Josiane Schroeder,
social que puedan interferir en las actividades que la Sociedad
abogada, con residencia en Luxemburgo, en virtud de un
realiza habitualmente en su domicilio social, o en las
poder otorgado en documento privado que dejo unido a esta
comunicaciones entre dicho domicilio y personas situadas en el
matriz para ser registrado conjuntamente con ella;
extranjero, dicho domicilio social podrá trasladarse
las partes, representadas según se indica aquí, han
provisionalmente al extranjero hasta que cesen por completo
solicitado al notario abajo firmante la elaboración de la
dichos acontecimientos extraordinarios. Dicho traslado no
siguiente escritura de constitución de sociedad
afectará en ningún caso a la nacionalidad de la Sociedad que,
luxemburguesa, que constituyen por la presente y que, por
pese al traslado provisional de su domicilio social, seguirá
mutuo acuerdo de las partes, se regirá por los siguientes
El capital de la Sociedad estará representado por acciones sin
Existe, entre los accionistas suscriptores y todos los que se
valor nominal y será en todo momento igual al patrimonio neto
conviertan en titulares de acciones, una sociedad con la forma
total de la Sociedad tal como se define en el artículo veintitrés
de sociedad anónima (société anonyme) que cumple los
requisitos aplicables a una sociedad de inversión de capitalvariable (société d’investissement à capital variable) con la
El capital mínimo de la Sociedad no será inferior al contravalor
denominación de "BLACKROCK STRATEGIC FUNDS" (la
en dólares estadounidenses de un millón doscientos cincuenta
mil euros (1.250.000 EUR), a los seis meses de su constitucion.
El consejo de administración está facultado para emitir, sin
La Sociedad se constituye por tiempo indefinido. La Sociedad
limitación alguna y en cualquier momento, acciones íntegramente
podrá disolverse en cualquier momento por acuerdo adoptado
desembolsadas conforme al artículo veinticuatro de los presentes
por los accionistas en la forma exigida para la modificación de
estatutos, al correspondiente valor liquidativo de la accion
determinado conforme al artículo veintitrés, sin reservar a losaccionistas un derecho de suscripción preferente sobre dichas
acciones. El consejo de administración podrá delegar en cualquier
El objeto exclusivo de la Sociedad consiste en invertir los fondos
administrador o directivo de la Sociedad debidamente autorizado,
de que dispone en valores negociables de todo tipo y en todos
o en cualquier otra persona debidamente autorizada, las
los demás activos autorizados conforme al artículo 41, apartado
funciones de aceptar las suscripciones y de entregar y percibir los
1, de la Ley de 20 de diciembre de 2002 relativa a los organismos
pagos que deban efectuarse en relación con las nuevas acciones.
de inversión colectiva, o cualesquiera leyes que la sustituyan ymodifiquen (en lo sucesivo, la “Ley de 2002”), con objeto de
Dichas acciones o participaciones podrán ser, tal como acuerde
diversificar los riesgos de inversión y facilitar a los accionistas
el consejo de administración, de distintas clases o subclases,
los beneficios derivados de la gestión de su cartera.
emitidas en la clase de acciones o participaciones pertinentecorrespondiente a una cartera de activos (en lo sucesivo, un
En la máxima medida permitida por la Ley de 2002, la Sociedad
“Subfondo”) y los ingresos procedentes de la emisión de cada
podrá adoptar cualquier medida y podrá realizar cuantas
clase de acciones o participaciones se invertirán conforme al
artículo tres de los presentes estatutos en valores u otros activos
correspondiente fracción del dividendo. En caso de acciones o
correspondientes a las zonas geográficas, sectores industriales,
participaciones al portador, sólo se emitirán certificados
zonas monetarias, o en los tipos específicos de valores de renta
representativos de acciones o participaciones íntegras.
variable y fija que determine en cada momento el consejo deadministración para cada Subfondo.
El pago de los dividendos, en su caso, se efectuará a losaccionistas o partícipes, en lo que respecta a las acciones o
El consejo de administración podrá acordar crear en cada clase
participaciones nominativas, en los domicilios que figuren en el
de acciones o participaciones dos o más subclases cuyos
registro de socios y, en el caso de acciones o participaciones al
activos se invertirán normalmente conforme a la política de
portador, previa presentación de los correspondientes cupones
inversión específica de la clase de que se trate, si bien a cada
de dividendos al agente o agentes designados por la Sociedad a
subclase se aplicará una determinada estructura de comisiones
de venta y reembolso, política de cobertura u otra característicaespecífica. Asimismo, el consejo de administración podrá
Todas las acciones o participaciones emitidas de la Sociedad, salvo
decantarse por cerrar en cualquier momento alguna subclase
las acciones o participaciones al portador, se inscribirán en el
de acciones o participaciones o, previa notificación con un plazo
registro de socios, que será llevado por la Sociedad, o por una o
mínimo de 30 días a los accionistas o partícipes de la subclase
varias personas designadas a tal efecto por ésta, y dicho registro
en cuestión, fusionarla con otra relativa al mismo Subfondo.
indicará el nombre de los titulares de las acciones o participacionesinscritas, su residencia, o domicilio elegido y notificado a la
A efectos de determinar el capital de la Sociedad, el patrimonio
Sociedad, el número y clase de acciones o participaciones que
neto atribuible a cada clase, si no está expresado en dólares
posee y el importe desembolsado sobre cada acción o
estadounidenses, se convertirá a esa moneda y el capital será el
participacion. Las transmisiones de acciones o participaciones
patrimonio neto total de todas las clases.
que no sean al portador se inscribirán en el registro de socios.
La transmisión de las acciones o participaciones al portador se
El consejo de administración podrá acordar emitir acciones o
realizará mediante la entrega de los correspondientes
participaciones nominativas o al portador. En relación con las
certificados representativos de dichas acciones o participaciones
acciones o participaciones al portador, se emitirán certificados
al portador. La transmisión de acciones o participaciones
con las denominaciones que acuerde el consejo de
nominativas se efectuará: (a) si se han emitido certificados de
acciones o participaciones, mediante la inscripción de latransmisión que realizará la Sociedad una vez que se le
Si un titular de acciones o participaciones al portador solicita el
entreguen los certificados representativos de dichas acciones,
canje de sus certificados por certificados con otras
junto con otros instrumentos de transmisión satisfactorios para
denominaciones o la conversión en acciones nominativas, podrá
la Sociedad; y (b) si no se han emitido certificados de acciones,
añadirse el coste de dicho canje. En el caso de acciones o
mediante una declaración por escrito que se inscribirá en el
participaciones nominativas, si un accionista o partícipe no solicita
registro de socios, fechada y firmada por el transmitente y el
sus certificados, recibirá en su lugar una confirmación de su
adquirente, o por las personas que dispongan de los poderes
participación accionarial. Si un titular de acciones o participaciones
nominativas desea que se emita más de un certificado por susacciones o participaciones, se le podrá cargar el coste de los
Los titulares de Acciones o participaciones nominativas deberán
certificados adicionales. Los certificados de las acciones o
facilitar a la Sociedad una dirección a la que se remitirán todas
participaciones estarán firmados por dos administradores. Esas
las notificaciones y avisos que efectúe la Sociedad. Dicha
firmas podrán ser manuscritas, impresas o por facsímil. No
dirección se anotará en el registro de socios.
obstante, una de esas firmas puede corresponder a una personadelegada a estos efectos por el consejo de administración. En este
En el supuesto de que un accionista o partícipe nominativo no
último caso, será manuscrita. La Sociedad podrá emitir
facilitara dicha dirección, la Sociedad podrá autorizar la
certificados temporales de acciones o participaciones en la forma
inscripción de una anotación en tal sentido en el registro de
que determine en cada momento el consejo de administración.
socios, en cuyo caso se considerará que la dirección delaccionista o partícipe, hasta tanto el accionista o partícipe no
Las acciones o participaciones sólo se emitirán una vez que se
facilite otra dirección a la Sociedad, el domicilio social de la
acepte la suscripción y se abone el precio conforme al artículo
Sociedad o cualquier otra dirección que la Sociedad
veinticuatro de los presentes estatutos. El suscriptor podrá
oportunamente anote en el registro. Mediante notificación por
obtener, sin demoras indebidas, los certificados definitivos de las
escrito efectuada a la Sociedad en su domicilio social, o en la
dirección que la Sociedad oportunamente establezca a talefecto, el accionista o partícipe podrá solicitar, en cualquier
Las acciones o participaciones también podrán emitirse una vez
momento, el cambio de su dirección registral.
que se acepte la suscripción a cambio de la aportación enespecie de valores negociables y otros activos compatibles con
la política de inversión y el objeto de la Sociedad.
Si un accionista o partícipe estuviese en disposición de probar deforma satisfactoria, a juicio de la Sociedad, la pérdida o
Si el pago efectuado por un suscriptor da lugar a la emisión de
destrucción de su certificado de acciones o participaciones,
una fracción de acción o participacion, dicha fracción se
podrá emitirse, a solicitud del interesado, un duplicado del
inscribirá en el registro de socios. No dará derecho a voto pero
certificado de acciones o participaciones en las condiciones y con
dará derecho, en la medida que determine la Sociedad, a la
las garantías que la Sociedad establezca, incluido, a título
meramente enunciativo y no limitativo, un aval prestado por una
posea dichas acciones o participaciones o que figure en el
compañía de seguros. Con ocasión de la emisión del nuevo
registro de socios como titular de las acciones o
Certificado, en el que se hará constar que se trata de un
participaciones objeto de reembolso, indicando las
duplicado, se anulará el certificado de acciones o participaciones
acciones o participaciones que serán reembolsadas, el
original en cuya sustitución se emitió el nuevo.
precio conforme a lo antedicho, el precio que se abonarápor dichas acciones o participaciones y el lugar en el que
La Sociedad, a su elección, podrá cobrar al accionista o partícipe
se abonará el precio de reembolso de dichas acciones o
los costes de un certificado de acciones o participaciones
participaciones. Tal notificación podrá remitirse al
duplicado o nuevo además de todos los gastos razonables
accionista o partícipe enviándola en un sobre certificado
soportados por la Sociedad en relación con su emisión e
con franqueo en origen dirigido a la última dirección
inscripción o en relación con la anulación del antiguo certificado
conocida de dicho accionista o participaciones o a la que
figure en los libros de la Sociedad. El accionista o partícipeestará obligado inmediatamente a entregar a la Sociedad
el certificado o certificados representativos de las
El consejo de administración tendrá la facultad de imponer las
acciones o participaciones indicadas en la notificación de
restricciones que considere necesarias para garantizar que las
reembolso. Inmediatamente después del cierre de
acciones o participaciones de la Sociedad no sean adquiridas o
actividades de la fecha especificada en la notificación de
poseídas por: (a) una persona que incumpla las leyes o exigencias
reembolso, el accionista o partícipe perderá su condición
de un país o autoridad gubernamental; o (b) una persona en
de tal y se cancelarán las acciones o participaciones que
circunstancias que, a juicio del consejo de administración, pueda
dar lugar a que la Sociedad contraiga deudas fiscales o sufracualquier otra desventaja económica que, en otro caso, no habría
2) El precio al que se reembolsarán las acciones o
sufrido. De igual manera, el consejo de administración podrá
participaciones especificadas en la notificación de
restringir la emisión de acciones o participaciones velando por el
reembolso (en lo sucesivo, el “precio de reembolso”)
interés del Subfondo y/o de sus Accionistas o partícipes, incluyendo
será una cantidad igual al valor liquidativo de las
los casos en que la Sociedad o alguno de los Subfondos alcance
acciones o participaciones de la correspondiente clase,
una envergadura que pudiera tener repercusión en la capacidad de
fijado conforme al artículo veintitrés de los presentes
realizar inversiones adecuadas para los mismos. El consejo de
estatutos, menos una comisión de reembolso y/o una
administración podrá eliminar esta restricción a su discreción.
comisión de suscripción diferida contingente, tal comoacuerde en su momento el consejo de administración
En concreto, la Sociedad podrá restringir o impedir ser titular de
para todos los reembolsos y tal como se establezca en el
acciones o participaciones de la Sociedad a una persona,
empresa o entidad societaria que sea considerada como una“Persona Estadounidense” tal como se define más adelante. A
3) El pago del precio de reembolso se efectuará al titular de
dichas acciones o participaciones en dólaresestadounidenses, excepto durante los períodos de
a) denegar la emisión de acciones o participaciones y la
restricciones de cambios, y se depositará por la Sociedad
inscripción de cualquier transmisión de acciones o
en un banco en Luxemburgo o en otro lugar (tal como se
participaciones si, a su juicio, dicha inscripción o
indique en la notificación de reembolso) para abonarlo al
transmisión hiciese recaer o pudiera hacer recaer la
titular una vez que presente el certificado o certificados
titularidad efectiva de dichas acciones o participaciones en
representativos de las acciones o participaciones que se
una persona que no pueda poseer acciones o
indican en tal notificación. Una vez que sea depositado el
precio conforme a lo antedicho, ninguna de las personascon derechos en las acciones o participaciones
b) en cualquier momento, solicitar a cualquier persona cuyo
especificadas en la notificación de reembolso dispondrán
nombre figure inscrito en el registro o a cualquier persona
ya de derechos sobre dichas acciones o participaciones ni
que pretenda solicitar la inscripción en el registro por una
contra la Sociedad o sus activos, salvo el derecho del
transmisión de acciones o participaciones, que facilite a la
accionista o partícipe que figura como titular a recibir de
Sociedad la información que pueda considerar necesaria a
ese banco el precio depositado (sin intereses) una vez que
efectos de determinar si la titularidad efectiva de las
presente efectivamente el certificado o certificados de las
acciones o participaciones recae o recaerá en una persona
acciones o participaciones tal como se ha indicado
que no pueda poseer acciones o participaciones de la
Sociedad, y en qué medida y circunstancias; y
4) En ningún caso podrá cuestionarse ni invalidarse el
c) si la Sociedad tiene conocimiento de que una persona que no
ejercicio por parte de la Sociedad de las facultades de las
puede poseer acciones o participaciones de la Sociedad, por
que dispone como así se establece en este artículo sobre
sí sola o conjuntamente con otros, es titular efectiva de
la base de la inexistencia de pruebas suficientes que
acciones, reembolsará obligatoriamente todas las acciones
acrediten la pertenencia de las acciones o participaciones
o participaciones de dicho accionista o partícipe del
a una persona, o que el verdadero titular de las acciones
o participaciones sea distinto de la persona consideradacomo tal por la Sociedad en la fecha de la notificación de
1) La Sociedad remitirá una notificación (en lo sucesivo, la
reembolso, siempre que en tales casos la Sociedad ejerza
“notificación de reembolso”) al accionista o partícipe que
d) negarse a aceptar el voto de una persona que no pueda
Sociedad, a menos que se disponga otra cosa en los presentes
poseer acciones ni participaciones de la Sociedad, en
ninguna junta de accionistas de la Sociedad.
Cada acción o participacion de cualquier clase,
En los presentes estatutos, a menos que el consejo de
independientemente del valor liquidativo por acción o
administración varíe su significado conforme a las leyes
participación de esa clase, tiene derecho a un voto, sin perjuicio
aplicables y así se indique en el folleto informativo en vigor, por
de las limitaciones impuestas por los presentes estatutos. Un
“Persona Estadounidense” se entenderá un nacional de los
accionista o partícipe podrá intervenir en cualquier junta
Estados Unidos de América o residente en ese país, una
general de accionistas nombrando a otra persona como su
asociación constituida o existente conforme a la leyes de
apoderado por escrito o por cualquier otro medio de
cualquier estado, territorio o posesión de los Estados Unidos de
comunicación. Excepto si las leyes o los presentes estatutos
América (salvo una asociación que no sea considerada persona
disponen otra cosa, en una junta general de accionistas
estadounidense con arreglo a los reglamentos del Tesoro
debidamente convocada, los acuerdos se adoptarán por mayoría
aplicables) o una sociedad constituida conforme a las leyes de
los Estados Unidos de América o de cualquiera de sus estados,territorios o posesiones, cualquier patrimonio o "trust" con
El consejo de administración podrá determinar todas las demás
excepción de los patrimonios cuyos ingresos no procedan de los
condiciones que los accionistas o partícipes deben cumplir para
Estados Unidos de América (que no estén vinculados
participar en una junta general de accionistas.
efectivamente con el desarrollo de una actividad o negocio en losEstados Unidos de América) y no estén incluidos en el impuesto
Los accionistas que participen en una junta general mediante
federal sobre los beneficios de los Estados Unidos, cualquier
videoconferencia o cualquier otro método de telecomunicación
"trust" si un tribunal de los Estados Unidos puede ejercer una
que permita su identificación se considerarán presentes a
supervisión primaria sobre su administración y una o varias
efectos de quórum y de cómputo de mayoría. Estos métodos de
personas estadounidenses tienen la facultad de controlar todas
telecomunicación deberán satisfacer los requisitos técnicos
las decisiones significativas del "trust", o ciertos "trusts"
necesarios para que puedan participar eficazmente en la junta y
existentes el 20 de agosto de 1996 y considerados personas
las decisiones de la junta deberán ser transmitidas de forma
estadounidenses antes de esa fecha que elijan, conforme a la
normativa, seguir siendo considerados personasestadounidenses.
Los accionistas o partícipes estarán autorizados a emitir su votomediante papeletas (“formulaires”).
Artículo 9:Cualquier junta general ordinaria de accionistas de la Sociedad
Las papeletas (“formulaires”) deberán entregarse en mano con
regularmente constituida representará a la totalidad de los
acuse de recibo mediante correo certificado, por mensajería
accionistas de la Sociedad. Sus acuerdos serán vinculantes para
contratando los servicios de una empresa reconocida a nivel
todos los accionistas de la Sociedad, independientemente de la
internacional que las traslade a la sede de la Sociedad o
clase de acciones o participaciones que posean. Tendrá los
mediante fax al número de la sede de la Sociedad.
poderes necesarios para ordenar, realizar o ratificar actosrelativos a las operaciones de la Sociedad.
Las papeletas (“formulaires”) que no incluyan las siguientesmenciones o indicaciones se considerarán nulas y no se tendrán
La junta general ordinaria de accionistas se celebrará, conformea la ley de Luxemburgo, en el domicilio social de la Sociedad o en
Nombre, dirección o sede social del socio en cuestión;
otro lugar del Gran Ducado de Luxemburgo que se especifique enel anuncio de convocatoria, el 20 de noviembre de cada año a las
Número total de acciones o participaciones de las que el
11.00 a.m. Si ese día no es un día hábil en Luxemburgo, la junta
accionista o partícipe en cuestión sea titular y, si
general ordinaria de accionistas se celebrará el siguiente día
procede, número de acciones o participaciones de cada
Subfondo o subclase que el accionista o partícipe posea;
Podrán celebrarse otras juntas generales de accionistas en el
Orden del día de la junta general de accionistas;
lugar y fecha que se indique en los correspondientes anuncios deconvocatoria.
En relación con todas las resoluciones propuestas,indicación por parte del accionista o partícipe, del
Las juntas extraordinarias de titulares de Acciones o
número de acciones con las que se abstiene el número
participaciones de un Subfondo, clase, subclase o de varios
con las que vota a favor o el número con las que vota en
Subfondos, clases o subclases serán convocadas por el consejo
de administración para pronunciarse sobre cualquier asuntorelativo a esos Subfondos, clases o subclases y/o a la variación de
Nombre, título y firma del accionista o partícipe en
cuestión o del representante debidamente autorizadopor el mismo.
Artículo 11:El quórum y los plazos exigidos por las leyes regularán el
La Sociedad deberá recibir las papeletas (“formulaires”) no más
anuncio y desarrollo de las juntas generales de accionistas de la
tarde de las 5 p.m., hora local, del día laborable luxemburguésanterior al día de la junta general de accionistas. Las papeletas
(“formulaires”) recibidas con posterioridad a este plazo no se
Los administradores serán elegidos por los accionistas o
tendrán en cuenta a efectos de quórum.
partícipes en la junta general ordinaria por un período quefinalizará en la próxima junta general ordinaria y hasta que sus
A los efectos del presente artículo, “día laborable luxemburgués“
sucesores sean elegidos y habilitados, bien entendido, no
hará referencia a cualquier día en el que los bancos estén
obstante, que cualquier administrador podrá ser cesado y/o
sustituido de su cargo mediante acuerdo adoptado por losaccionistas o partícipe.
Las papeletas (“formulaires”) se considerarán recibidas:
En el supuesto de que se produzca una vacante en el cargo de
(a) si son entregadas en mano con acuse de recibo en el
administrador por fallecimiento, jubilación o cualquier otra
momento de la entrega mediante correo certificado o por
causa, los restantes administradores podrán reunirse para
mensajería, contratando los servicios de una empresa
elegir por mayoría de votos, a un administrador que cubra dicha
vacante hasta la siguiente junta de accionistas.
(b) si son entregadas por fax, a la hora registrada junto con el
número de fax del terminal de destino en la confirmación de
El consejo de administración elegirá de entre sus miembros a
un presidente y podrá elegir también entre sus miembros a unoo varios vicepresidentes. También elegirá a un secretario, que
En tanto que el capital social esté dividido en distintas clases de
no será preciso que sea administrador, que será responsable de
acciones o participaciones y las acciones o participaciones sean
llevar las actas de las sesiones del consejo de administración y
de diferentes subclases, los derechos de voto inherentes a las
de las juntas de accionistas. El consejo de administración se
acciones o participaciones de cualquier clase o subclase (a
reunirá por convocatoria de dos administradores cualesquiera,
menos que dispongan otra cosa las condiciones de emisión de
en el lugar indicado en el anuncio de convocatoria, si bien
las acciones o participaciones de esa clase o subclase) podrán
ninguna reunión tendrá lugar en el Reino Unido.
ser modificados, con independencia de si la Sociedad estásiendo liquidada o no, con la aprobación de un acuerdo adoptado
Un Presidente presidirá todas las juntas de accionistas y del
en una junta general independiente de los titulares de las
consejo de administración, si bien, a falta de presidente o en su
acciones o participaciones de esa clase o subclase, por mayoría
ausencia, los accionistas o el consejo de administración podrán
de dos tercios de los votos emitidos en dicha junta general
nombrar a cualquier administrador como presidente en
independiente. A todas esas juntas independientes se aplicarán
funciones por el voto de la mayoría de los asistentes a tales
mutatis mutandis las disposiciones de los presentes estatutos
relativas a las juntas generales, si bien el quórum mínimonecesario en dichas juntas generales independientes serán los
Cualquier reunión del consejo de administración se notificará a
titulares de las acciones o participaciones de la clase o subclase
todos los administradores con una antelación mínima de
en cuestión, presentes personalmente o mediante apoderado,
veinticuatro horas a la hora fijada de la celebración de la misma,
que posean al menos la mitad de las acciones o participaciones
salvo en los casos de urgencia, en cuyo caso deberá
emitidas de esa clase o subclase (o, si en una sesión de
especificarse en la notificación de convocatoria la naturaleza de
prórroga de una junta de los titulares de dicha clase o subclase
dicha urgencia. Podrá renunciarse a la notificación de
no concurre el quórum antes definido, cualquier persona
convocatoria mediante consentimiento prestado por escrito, o
asistente que posea acciones o participaciones de la clase o
por otro medio de comunicación por cada uno de los
subclase de que se trata, o su apoderado, constituirá quórum).
administradores. No será preciso efectuar una notificación deconvocatoria independiente en relación con las reuniones
concretas cuya fecha y hora de celebración se hubiesen fijado
Los accionistas o partícipes se reunirán a convocatoria del consejo
previamente en un acuerdo del consejo de administración.
de administración, en virtud de un anuncio en el que se indicará elorden del día y que se remitirá o transmitirá por cualquier medio
Cualquier administrador podrá intervenir en las reuniones del
de comunicación con al menos ocho días de antelación a la junta,
consejo de administración, nombrando por escrito o por cualquier
a la dirección de cada accionista o partícipe que figure en el
otro medio en calidad de representante suyo, a otro administrador
para que actúe en su lugar. Los administradores también podránemitir su voto por escrito o por telegrama, cable o fax. Asimismo,
Si se emiten acciones o participaciones al portador, el anuncio
los administradores podrán asistir a las sesiones del consejo de
se publicará además en el Mémorial Recueil des Sociétés et
administración mediante conferencia telefónica o videoconferencia.
Associations de Luxemburgo, en un periódico de Luxemburgo yen otro periódico que determine el consejo de administración.
Los administradores sólo podrán actuar en las sesiones delconsejo de administración debidamente convocadas. Los
administradores no podrán obligar a la Sociedad por sus actos
La Sociedad estará gestionada por un consejo de administración
individuales, excepto si lo permite expresamente un acuerdo del
integrado por al menos tres miembros. No será preciso que los
miembros del consejo de administración sean accionistas opartícipes de la Sociedad. En todo momento, la mayoría del
El consejo de administración sólo podrá deliberar y adoptar
consejo de administración estará compuesta por personas no
acuerdos válidos cuando, en cualquiera de sus reuniones, se
residentes en el Reino Unido a efectos fiscales.
encuentren, presentes (incluso mediante conferencia telefónicao videoconferencia) o representados al menos dos
administradores, y sólo si la mayoría de los administradores
estatutos a la junta general de accionistas serán competencia
presentes o representados son personas no residentes en el
Reino Unido. Los acuerdos del consejo de administración seadoptarán por mayoría simple de los votos de los
El consejo de administración tendrá la facultad de actuar en
administradores presentes o representados en esa reunión, o
nombre de la Sociedad en todas las materias no reservadas
que participen en la videoconferencia o conferencia telefónica.
expresamente a la junta general de accionistas por estos
En el caso de que en cualquier reunión, se produzca un empate
estatutos y, sin limitar la generalidad de lo que antecede, tendrá
de votos sobre un acuerdo, el presidente tendrá voto de calidad.
la facultad de determinar la política social y la política deinversiones de cada Fondo y de la correspondiente cartera sobre
Los administradores podrán adoptar por unanimidad un
la base del principio de diversificación del riesgo, sin perjuicio
acuerdo expresando su consentimiento por escrito
de las restricciones de inversión que imponga la Ley de 2002 y
independiente, o mediante otros medios de comunicación
los reglamentos, así como lo que establezca el consejo de
incluido el teléfono, siempre que en este último caso el voto se
documente debidamente en las actas del mismo. La fecha de ladecisión contenida en dicho acuerdo será la fecha en que firme
El consejo de administración tiene, en particular, la facultad de
determinar la política social. El desarrollo de la gestión y de lasoperaciones mercantiles de la Sociedad no afectarán ni a las
El consejo de administración podrá designar oportunamente a los
inversiones o actividades comprendidas en las restricciones de
directivos de la sociedad, incluido un director general, un
inversión impuestas por la Ley de 2002 establecidas en las leyes
secretario y cualesquiera otros directores generales adjuntos,
o reglamentos de los países en los que las acciones o
secretarios adjuntos u otros cargos consideradores necesarios
participaciones se ofrecen en venta al público, ni a las adoptadas
para el funcionamiento y la gestión de la Sociedad. Dichos
en un momento determinado a través de acuerdo del consejo de
nombramientos podrán ser revocados por el consejo de
administración, tal como se describen en el folleto informativo
administración en cualquier momento. Los directivos de la
relativo a la oferta de tales acciones o participaciones.
Sociedad no deberán ser necesariamente miembros del consejode administración o accionistas o partícipes de la Sociedad. A
En la determinación e implantación de la política de inversión, el
menos que se estipule otra cosa en los presentes estatutos, los
consejo de administración podrá hacer que los activos de la
directivos nombrados tendrán las facultades y potestades que les
Sociedad sean invertidos en valores negociables e instrumentos
del mercado monetario, participaciones de organismos deinstituciones de inversión colectiva en valores mobiliarios
El consejo de administración podrá delegar la gestión de la
(“OICVM”) autorizados conforme a la Directiva 85/611/CEE y/o
Sociedad y la representación de la misma en el marco de realizar
otros organismos de inversión colectiva (“OIC”) en el sentido del
actos para la realización de la política u objeto social, a personas
artículo 1, apartado 2, guiones primero y segundo, de la Directiva
físicas o jurídicas que no habrán de ser necesariamente
85/611/CEE, depósitos en entidades de crédito, productos
miembros del consejo de administración. Asimismo, el consejo
financieros derivados y todos los demás activos autorizados
de administración podrá delegar cualquiera de sus facultades,
indicados en la Parte I de la Ley de 2002.
potestades y poderes a un comité, integrado por las personas queconsidere oportunas (sean o no miembros del consejo de
Dichos activos incluyen, a título meramente enunciativo y no
administración), bien entendido que no podrán realizarse tales
delegaciones a un comité del consejo, que esté integrado poradministradores que, en su mayoría, residan en el Reino Unido.
(a) valores negociables e instrumentos del mercado monetario
Las reuniones de los comités del consejo de administración no
admitidos a cotización oficial en bolsas de los Estados
podrán celebrarse en el Reino Unido y tales reuniones no tendrán
miembros de la Unión Europea (en lo sucesivo, la “UE”);
lugar válidamente si la mayoría de los administradores presenteso representados son personas residentes en el Reino Unido.
(b) valores negociables e instrumentos del mercado monetario
negociados en otros mercados regulados de Estados
Ningún miembro del consejo de administración participará en
miembros de la UE, que operen regularmente, estén
una sesión de dicho consejo de administración por
videoconferencia o conferencia telefónica desde el Reino Unido.
(c) valores negociables e instrumentos del mercado monetario
admitidos a cotización oficial en bolsas de cualquier otro
Las actas de cualquier sesión del consejo de administración
país de Europea Occidental y de Europa del Este, el
estarán firmadas por el presidente en funciones que la presidió.
continente americano, Asia, Oceanía y África;
Las copias o extractos de dichas actas que vayan a presentarse
(d) valores negociables e instrumentos del mercado monetario
en procedimientos judiciales o a otros efectos estarán firmadas
negociados en otros mercados regulados que operen
por el presidente, o por el secretario o por dos administradores.
regularmente, estén reconocidos y abiertos al público, decualquier otro país de Europa Occidental y del Este, el
continente americano, Asia, Oceanía y África;
El consejo de administración tendrá las más amplias facultadespara realizar todos los actos de administración y disposición en
(e) valores negociables e instrumentos del mercado monetario
interés de la Sociedad. Todas las facultades que no hayan sido
de reciente emisión, siempre que las condiciones de emisión
expresamente reservadas por la ley o por los presentes
incluyan el compromiso de solicitar la admisión a cotización
oficial en uno de los mercados de valores indicados en las
los derivados OTC estén sometidos a una valoración
letras a) y c) o en mercados regulados abiertos al público,
fiable y comprobable, con carácter diario, y puedan
que operen regularmente, tal como se indica en las letras b)
venderse, liquidarse o cerrarse mediante una operación
y d), y que esa admisión a cotización esté garantizada a un
de compensación en cualquier momento a su valor de
(f) participaciones de OICVM y/o otros OIC en el sentido del
(i) instrumentos del mercado monetario, distintos de los
artículo 1, apartado 2, guiones primero y segundo de la
negociados en un mercado regulado, que estén comprendidos
Directiva 85/611/CEE, en su versión modificada, estén o no
en el artículo 1 de la Ley de 2002, si la emisión o el emisor de
ubicados en un Estado miembro, siempre que:
dichos instrumentos están regulados con el fin de proteger alos inversores y sus ahorros, y siempre que estén:
esos otros OIC estén autorizados conforme a leyes queprevean su sujeción a una supervisión que la
emitidos o garantizados por una autoridad central,
Commission de Surveillance du Secteur Financier
regional o local o un banco central de un Estado
(“CSSF”) considere equivalente a la establecida en el
miembro de la UE, el Banco Central Europeo, la UE o el
Derecho comunitario, y la colaboración entre las
Banco de Inversión Europeo, un Estado no miembro o, en
autoridades esté suficientemente asegurada;
el caso de un Estado Federal, uno de los integrantes dela federación, o por un organismo público internacional
el nivel de protección de los partícipes en esos otros OIC
al que pertenezcan uno o varios Estados miembros o;
sea equivalente al dispensado a los partícipes en unOICVM, y en particular que las normas sobre segregación
emitidos por un organismo cuyos valores se negocien en
de activos, endeudamiento, préstamo y ventas no
los mercados regulados mencionados en las letras (a),
cubiertas de valores negociables e instrumentos del
mercado monetario sean equivalentes a las exigencias dela Directiva 85/611/CEE, en su versión modificada;
emitidos o garantizados por una entidad sujeta a unasupervisión prudente, conforme a los criterios
las actividades de los otros OIC sean objeto de informes
establecidos por el Derecho comunitario, o por una
semestrales y anuales que permiten la evaluación del
entidad que esté sujeta y cumpla normas prudentes que
activo y del pasivo, de los beneficios y operaciones en el
la CSSF considere al menos igual de estrictas que las
establecidas por el Derecho comunitario, o;
conforme a sus documentos constitutivos, no más del
emitidos por otras instituciones pertenecientes a las
10% del activo de los OICVM o de otros OIC (o de los
categorías aprobadas por la CSSF, siempre que las
activos de cualquiera de sus subfondos, siempre que se
inversiones en esos instrumentos estén sometidas a
garantice en relación con terceros el principio de
una protección de los inversores equivalente a la
segregación del pasivo de los distintos subfondos), cuya
establecida en los guiones primero, segundo o tercero
adquisición se prevea, pueda invertirse en total en
anteriores, y siempre que el emisor sea una sociedad
cuyo capital y reservas asciendan al menos a10 millones de EUR y que presente y publique sus
(g) depósitos en entidades de crédito a la vista o que puedan
cuentas anuales conforme a la Directiva 78/660/CEE (1),
retirarse, y con un vencimiento no superior a 12 meses,
que sea una entidad que, en el seno de un grupo de
siempre que la entidad de crédito esté domiciliada en un
sociedades que comprenda a una o varias compañías
Estado miembro de la UE o, si su domicilio social está
que coticen en bolsa, se dedique a la financiación del
situado en un Estado no miembro, siempre que esté sujeta a
grupo o sea una entidad destinada a la financiación de
normas prudentes que el CSSF considere equivalentes a las
instrumentos de titulización que se beneficien de una
(h) productos financieros derivados, incluidos instrumentos
La Sociedad podrá invertir un máximo del 20 por ciento del
equivalentes a activos monetarios, negociados en un
activo neto de cualquier Fondo en valores de renta variable y/o
mercado regulado; y/o productos financieros derivados
fija emitidos por el mismo organismo, cuando la finalidad de la
negociados en un mercado extrabursátil (en lo sucesivo,
política de inversión del Fondo sea replicar la composición de
cierto índice de valores de renta variable o fija que estéreconocido por la CSSF, siempre que:
el activo subyacente esté constituido por losinstrumentos descritos en las letras (a) a (g) anteriores,
la composición del índice esté suficientemente
índices financieros, tipos de interés, tipos de cambio, en
los que la Sociedad pueda invertir conforme a susobjetivos de inversión;
el índice represente una referencia adecuada para elmercado correspondiente;
las contrapartes de las operaciones sobre derivados OTCsean entidades sometidas a una supervisión prudente y
que pertenezcan a las categorías aprobadas por la CSSF; y
Este límite será del 35% cuando así lo justifiquen las
Sociedad o, a solicitud de ésta, de cualquier otra sociedad de la
circunstancias excepcionales del mercado, en particular en
que la Sociedad sea un accionista o acreedor y de la que aquél
mercados regulados en los que determinados valores
no tenga derecho a percibir indemnización alguna, salvo en
negociables o instrumentos del mercado monetario sean muy
relación con materias en las que haya sido condenado
dominantes. La inversión hasta ese límite sólo se permite en los
definitivamente en dicho litigio, pleito o proceso por negligencia
grave o mala conducta; en el supuesto de transacción, laindemnización se prestará únicamente en relación con las
La Sociedad podrá invertir hasta un máximo del 35 por ciento del
materias previstas en el acuerdo, siempre que el abogado de la
activo de cualquier Fondo en valores negociables o instrumentos
Sociedad informe a ésta de que dicha persona no incurrió en el
del mercado monetario emitidos o garantizados por un Estado
mencionado incumplimiento del deber. El precedente derecho a
miembro de la UE, por sus autoridades nacionales por un Estado
percibir indemnizaciones no excluye el ejercicio de otros
no miembro o por organismos públicos internacionales a los que
derechos de los que pueda gozar dicho administrador o directivo.
pertenezcan uno o varios Estados miembros.
La Sociedad podrá invertir hasta el 100 por cien del activo de
La Sociedad quedará vinculada tanto por la firma conjunta de
cualquier Fondo, conforme al principio de diversificación del
dos administradores o directivos a los que el consejo de
riesgo, en distintos valores negociables e instrumentos del
administración haya conferido facultades como por cualquier
mercado monetario emitidos o garantizados por un Estado
otro modo establecido en un acuerdo del consejo de
miembro, por sus autoridades nacionales, por otro Estado
miembro de la OCDE o por organismos públicos internacionalesa los que pertenezcan uno o varios Estados miembros, siempre
que: (i) dichos valores formen parte de al menos seis emisiones
La Sociedad designará a un auditor autorizado que desempeñará
diferentes; y (ii) los valores de cualquiera de las emisiones no
los deberes previstos en el artículo 113 de la Ley de 2002. El
supongan más del 30 por ciento del activo total de dicho Fondo.
auditor será elegido por la junta general de accionistas ydesempeñará su cargo hasta que se nombre a su sucesor.
Artículo 17:Ningún contrato ni ninguna otra operación entre la Sociedad y
cualquier otra sociedad o empresa resultarán afectados o
Como se prevé concretamente más adelante, la Sociedad tendrá
invalidados por el hecho de que uno o varios administradores o
la facultad de rembolsar sus propias acciones o participaciones
directivos de la Sociedad tengan un interés en dicha otra sociedad
en cualquier momento con las únicas limitaciones establecidas
o empresa, o sean administradores, asociados, directivos o
empleados de la misma. Ningún administrador, asociado,directivo o empleado de la Sociedad que lo sea también de otra
Cualquier accionista o partícipe podrá solicitar en cualquier
compañía o empresa con la que la Sociedad va a realizar
momento el reembolso de la totalidad o parte de sus acciones o
negocios, se verá impedido, por razón de esa vinculación con tal
participaciones por la Sociedad. El precio de reembolso se
compañía o empresa, de deliberar, votar o actuar sobre
abonará en el plazo máximo de los 8 días hábiles en Luxemburgo
cualesquiera materias relativas a tal contrato o negocio.
siguientes a la fecha en la que se fijó el valor liquidativo o despuésde la fecha en que la Sociedad recibió los correspondientes
En el supuesto de que un administrador o directivo de la
certificados de acciones o participaciones, y si fuera posterior,
Sociedad tenga un interés personal en la realización de una
sería igual al valor liquidativo de la clase pertinente, establecido
operación de la sociedad, exceptuando si esta operación se
conforme a lo previsto en el artículo veintitrés del presente
cierra en el curso habitual de negocio y de conformidad con las
documento, menos la cantidad que el consejo de administración
condiciones del mercado, dicho administrador o directivo
considere como provisión por los gastos de negociación y cargas
deberá comunicar al consejo de administración dicho interés
fiscales, redondeándose a la baja el importe resultante tal y como
personal, sin que dicho administrador o directivo pueda
así lo determine dicho Consejo, y menos la comisión de
deliberar o votar con respecto a esa operación. Tal operación así
reembolso y/o la comisión de suscripción diferida contingente
como el referido interés del administrador o directivo deberán
vigentes en la fecha en que se realiza el reembolso, tal como
ponerse en conocimiento de la junta general de accionistas
establezca el consejo de administración en cada momento y así
se indique en el folleto informativo. Dichas solicitudes deberánser presentadas por los accionistas o partícipes por escrito en el
En los términos en que se emplea en la frase anterior, la
domicilio social de la Sociedad en Luxemburgo o ante otra
expresión “interés personal”, no se incluye aquella relación o
persona o entidad designada por la Sociedad como su agente
interés en cualquier asunto, situación u operación en la que
para el reembolso de acciones o participaciones. Antes de abonar
partícipe BlackRock Inc. o cualquier filial o sociedad interpuesta
el precio de reembolso, la Sociedad o su agente designado al
de éste, o cualquier otra sociedad o entidad que el consejo de
efecto deberán recibir el certificado o certificados de dichas
administración determine a su entera discreción.
acciones o participaciones, en forma adecuada y junto con unjustificante adecuado de la transmisión o cesión.
Artículo 18:La Sociedad podrá indemnizar a cualquier administrador o
Las acciones o participaciones del capital de la Sociedad
directivo, y a sus herederos, albaceas o administradores por los
reembolsadas por la Sociedad serán canceladas.
gastos que razonablemente haya soportado en relación concualquier litigio, pleito o proceso en los que haya sido parte por
Cualquier accionista o partícipe podrá solicitar la conversión de la
razón de ser o haber sido administrador o directivo de la
totalidad o parte de sus acciones o participaciones en acciones o
participaciones de otra clase, al correspondiente valor teórico de la
El consejo de administración podrá prorrogar el plazo de pago
clase pertinente, bien entendido que el consejo de administración
del reembolso a un plazo no superior a 45 días hábiles, según
podrá imponer las restricciones a la conversión que determine y
exija la liquidación y otras restricciones existentes en los
podrá supeditar la conversión al pago de una comisión.
mercados financieros de los países en los que se invertirá unaparte sustancial de los activos atribuibles a una clase
Si un reembolso o conversión de acciones o participaciones
determinada de acciones, y ello exclusivamente en lo que
redujera el valor de la participación de un accionista o partícipe
respecta a las clases de acciones o participaciones cuyos
de acciones o participaciones de una clase por debajo del
objetivos y políticas de inversión específicos prevean la inversión
número de acciones o participaciones o del contravalor que el
en valores de emisores de países en desarrollo.
consejo de administración determine oportunamente, seconsiderará que dicho accionista o partícipe ha solicitado el
A solicitud del accionista o partícipe, la Sociedad podrá optar
reembolso o conversión, según el caso, de todas sus acciones o
por realizar un pago en especie, teniendo debidamente en
cuenta todas las leyes y los reglamentos aplicables y losintereses de todos los accionistas o partícipes. En el supuesto
La sociedad no estará obligada a rembolsar o convertir las
de un reparto en especie, el auditor de la Sociedad entregará un
acciones o participaciones de un Subfondo en un determinado
informe de auditoría, sufragado por los accionistas o partícipes,
día de valoración si existen solicitudes de reembolso o
de conformidad con las leyes aplicables.
conversión en curso en ese mismo día para todas las clases deacciones de dicho Subfondo con un valor total del 10% del valor
aproximado del mismo. La Sociedad podrá aplazar los
A efectos de calcular el precio de emisión y reembolso por
reembolsos y conversiones en circunstancias excepcionales
acción, el valor liquidativo de cada clase de acciones de la
que, según el consejo de administración, afecten negativamente
Sociedad será determinado periódicamente por la Sociedad, si
a los intereses de los titulares de cualquier clase o clases de
bien en ningún caso con una frecuencia inferior a dos veces al
acciones o participaciones de dicho Subfondo según consta en
mes, tal como el consejo de administración haya determinado
el folleto informativo vigente de la Sociedad.
mediante acuerdo (esos días y horas para el cálculo del valorliquidativo se denominarán en lo sucesivo “Fecha de
Cualquier solicitud de reembolso será irrevocable excepto en el
Valoración”), bien entendido que en cualquier caso cuando una
caso de suspensión de los reembolsos según lo antes previsto y
Fecha de Valoración coincida con un día calificado como festivo
en el caso de suspensión de los reembolsos conforme al
en los bancos y la bolsa de Luxemburgo, la Fecha de Valoración
artículo veintidós de los presentes estatutos. A falta de
será el siguiente día hábil en bancos y bolsa.
revocación, el reembolso tendrá lugar, en el caso de reducción,tal como se ha indicado anteriormente, y en el caso de
La Sociedad podrá suspender el cálculo del valor liquidativo de
suspensión conforme al artículo veintidós de los presentes
las acciones o participaciones de una determinada clase y la
estatutos, en el primer día de valoración posterior a dicha
emisión y reembolso (incluida la conversión) de las acciones o
reducción o posterior al final de la suspensión.
participaciones de dicha clase a sus accionistas o partícipesdurante:
No obstante lo anterior, si en circunstancias excepcionales laliquidez de un determinado Subfondo no es suficiente para
a) el cierre, la suspensión o la restricción de operaciones en una
permitir que el pago o reembolso se efectúe en el período de
bolsa o mercado de valores en los que cotice una parte
liquidación indicado, dicho pago se realizará tan pronto como
sustancial de los activos financieros mantenidos en esa clase;
b) existan condiciones que constituyen una emergencia como
El consejo de administración podrá decidir oportunamente que
consecuencia de la cual las enajenaciones o la valoración de
ningún reembolso o conversión de un solo accionista o partícipe
los activos de la Sociedad atribuibles a esa Clase de
sea de un importe inferior al indicado en el folleto informativo.
Acciones o participaciones sería impracticable;
El consejo de administración podrá decidir oportunamente que,
c) cualquier avería en los medios de comunicación
si un reembolso o conversión de acciones o participaciones
normalmente empleados para determinar el precio o valor
reduce el valor de la participación de un accionista o partícipe o
de las inversiones de esa Clase de Acciones o
de las acciones o participaciones de una clase por debajo de la
participaciones o el precio o cotización actual en una bolsa u
cantidad que el consejo de administración determinó en su
momento, se considerará que dicho accionista o partícipe hasolicitado el reembolso o conversión de la totalidad de sus
d) cualquier período en el que la Sociedad no pueda repatriar
acciones o participaciones de esa clase.
fondos para efectuar los pagos de reembolso de dichasAcciones o participaciones o durante el que las transmisiones
Si la cantidad pagadera a un único accionista o partícipe supera
de fondos relativas a la realización o adquisición de
los 500.000 dólares estadounidenses, el consejo de
inversiones o pagos por el reembolso de acciones o
administración podrá aplazar la entrega o transmisión, según
participaciones no puedan efectuarse, a juicio de los
los casos, de la totalidad o parte de dicha cantidad a una fecha
administradores, a los tipos de cambio normales;
posterior no superior a los siete dias hábiles después de la fechaen que, de no ser así, habría sido pagadera.
e) cualquier período en el que el valor liquidativo por acción de
una filial de la Sociedad no puede determinarse conexactitud;
de haberse notificado o adoptado la decisión de liquidar o
en efectivo y repartos en efectivo a cobrar por la
fusionar un Subfondo de conformidad con el apartado 28 del
Sociedad, en la medida en que la Sociedad disponga
razonablemente de dicha información (bien entendidoque la Sociedad podrá introducir ajustes a las
g) en lo que respecta únicamente a la suspensión de la emisión
fluctuaciones del valor de mercado de los valores
de Acciones o participaciones, cualquier período en el que se
ocasionadas por la negociación de valores exdividendo o
haya remitido notificación de disolución de la Sociedad.
exderechos y otras prácticas similares);
La Sociedad publicará dichas suspensiones, si procede,
e) todos los intereses devengados sobre los valores
notificándolas, además, a los accionistas o partícipes que
pertenecientes a la Sociedad, salvo que dichos intereses
soliciten la conversión o reembolso de sus acciones o
se incluyan o reflejen en el principal de dichos valores;
participaciones por la Sociedad en el momento en quepresenten sus solicitudes por escrito, tal como se especifica en
todos los gastos de establecimiento de la Sociedad, en la
el artículo veintiuno de los presentes estatutos.
medida en que no hayan sido amortizados, bienentendido que dichos gastos podrán ser amortizados
La suspensión relativa a una clase de acciones no tendrá
directamente con cargo al capital de la Sociedad; y
efectos sobre el cálculo del valor liquidativo, la emisión,reembolso y conversión de las acciones de las demás clases.
g) cualesquiera otros activos de cualquier clase o
naturaleza, incluidos los gastos anticipados.
Artículo 23:El valor liquidativo de cada clase de acciones o participaciones de
El valor de dichos activos se calculará del modo siguiente:
la Sociedad se expresará en la moneda de la clasecorrespondiente, así como en otra moneda que determine en
a) los recursos líquidos a la vista o en depósitos, las letras
cada momento el consejo de administración, como una cifra por
de cambio pagaderas a primer requerimiento, las
acción, y se determinará en cada Fecha de Valoración dividiendo
cuentas a cobrar, los gastos anticipados y los dividendos
el patrimonio neto de la Sociedad correspondiente a cada clase
e intereses declarados y no pagados se valorarán a su
de acciones o participaciones, que es el valor del activo de la
valor nominal respectivo, salvo que se considere
Sociedad correspondiente a esa clase menos el pasivo de la
improbable la percepción íntegra del mismo, en cuyo
Sociedad imputable a esa clase, entre el número de acciones o
caso su valor se determinará aplicando el descuento que
participaciones en circulación de la clase pertinente y se
el consejo de administración estime oportuno para
redondeará al alza o a la baja hasta la segunda cifra decimal,
redondeándose al alza la mitad de un decimal. Si desde la últimavaloración en la fecha pertinente se ha producido un cambio
b) el valor de todos los activos financieros y de cualesquiera
sustancial en las cotizaciones en los mercados que se negocia
otros activos no incluidos en el apartado (a) que integren la
una parte significativa de las inversiones de la Sociedad
cartera de cualquier Subfondo específico se determinará
atribuibles a una clase de acciones o participaciones, la Sociedad
en función de los últimos precios cotizados conocidos al
podrá, para salvaguardar los intereses de los accionistas o
cierre de las operaciones en la Bolsa o en el mercado en
partícipes y de la Sociedad, cancelar la primera valoración y
que dichos activos financieros y otros activos se negocien o
realizar una segunda, bien entendido que en tal caso todas las
estén admitidos a cotización. En el caso de activos
suscripciones, conversiones y reembolsos que fueran a realizarse
negociados en Bolsas cuyo cierre de operaciones sea
sobre la base de la primera valoración, se realizarán conforme a
posterior al momento de la valoración, se podrán utilizar
los últimos precios conocidos en dicho momento o encualquier otro momento. En determinadas circunstancias
La valoración del patrimonio neto de las distintas clases de
descritas en el folleto informativo vigente de la Sociedad, el
acciones o participaciones se realizará del siguiente modo:
consejo de administración podrá utilizar el precio de oferta. El valor de cualesquiera valores o activos negociados en
A. Se entenderá que el activo de la Sociedad incluye:
cualquier otro mercado regulado se determinará deidéntico modo. Cuando dichos valores negociables u otros
a) todos los recursos líquidos a la vista o en depósito,
activos coticen o se negocien en varias Bolsas o mercados
regulados, el consejo de administración podrá, a su enteradiscreción, escoger, a efectos de lo previsto en el presente
b) todas las letras de cambio, pagarés a la vista y cuentas a
apartado, cualquiera de dichas Bolsas o mercados
cobrar (incluidos los ingresos procedentes de valores
vendidos pero no entregados), excepto las cuentas acobrar a una filial de la Sociedad;
c) Las Acciones o participaciones mantenidas en Fondos de
inversión gestionados por la Gestora de inversiones o por
c) todos los bonos, obligaciones a plazo, acciones,
cualquiera de sus asociados se valorarán usando los
obligaciones garantizadas, derechos de suscripción,
precios basados en el valor teórico del día en que sean
warrants, opciones y otras inversiones y valores poseídos
calculados y estén disponibles antes del momento de
valoración. Cuando el valor teórico se calcule después dedicho momento, o no se conozca el valor teórico de ese
d) todas las acciones o participaciones, todos los
día, se utilizará el último precio publicado conocido. Si se
dividendos sobre acciones o participaciones, dividendos
publican tanto los precios de compra como de venta, se
utilizará la media del precio de compra y el precio de
Para determinar la cuantía del pasivo, la Sociedad tendrá en
venta descontado (el “precio medio”). A los efectos de
cuenta todos los gastos a pagar por la Sociedad. Estas
este artículo, el precio de venta descontado se define
comprenderán los gastos de constitución, comisiones y gastos a
como el precio de venta menos la comisión de
pagar a sus asesores o gestores de inversiones, auditores,
suscripción descontada. Las Acciones o participaciones
depositario, agentes de domiciliación, registro, transmisiones y
mantenidas en otros Fondos de inversión se valorarán al
pagos, y los representantes permanentes en los lugares de
último valor teórico publicado o (si los precios de compra
registro, cualquier otro agente contratado por la Sociedad,
y venta están publicados) al precio medio.
honorarios de los servicios jurídicos o de auditoría, gastospromocionales, de imprenta, de información y publicación,
d) los valores no admitidos a cotización ni negociados en
incluido el coste de anunciar o preparar e imprimir folletos,
ninguna Bolsa oficial o mercado regulado, o los valores
memorándums informativos, declaraciones de registro,
admitidos a cotización o negociados en un mercado
informes anuales o semestrales, costes de admisión a
regulado cuyo último precio conocido no refleje su valor de
cotización bursátil y costes de obtener el registro ante
mercado, serán valorados por el consejo de administración
organismos administrativos, y todos los demás gastos
sobre la base de su precio de adquisición previsto, que
operativos incluido el coste de comprar y vender activos,
deberá estimarse con prudencia y de buena fe;
intereses, comisiones bancarias y de intermediación, franqueo,teléfono y télex. La Sociedad podrá calcular por anticipado los
e) sin perjuicio de lo anterior, si a la fecha de valoración se
gastos administrativos y otros costes de naturaleza periódica
hubiesen enajenado o se fuesen a enajenar recursos en
mediante una cifra estimada para períodos anuales o de otra
efectivo u otros activos pertenecientes a la Sociedad, los
duración, y podrá devengarlos en proporciones iguales sobre
importes de este modo obtenidos por la Sociedad se
reflejarán en el activo de la Sociedad en sustitución deaquellos. No obstante, el consejo de administración
C. El consejo de administración creará un pool de activos para
valorará dichos activos con prudencia y de buena fe, si su
cada clase de acciones o participaciones del siguiente modo:
valor estuviera todavía pendiente de conocerse conexactitud;
a) Sin perjuicio de lo previsto en el presente artículo, los
importes en los libros de la Sociedad al pool de activos
si en un determinado caso no fuera posible establecer
creado para dicha clase, y los activos y pasivos e ingresos
una determinada valoración con arreglo a lo previsto en
y gastos atribuibles a dicha clase de acciones se
los apartados precedentes, o si, a juicio del consejo de
imputarán a dicho pool de activos; sin perjuicio de lo
administración, otro método de valoración permitiera
reflejar con mayor exactitud el valor de mercado del valoro activo financiero en cuestión, dicho consejo de
b) cuando un activo se derive de otro activo, dicho activo se
administración, a su discreción, podrá autorizar la
imputará en los libros de la Sociedad al mismo pool al
utilización de cualquier otro método de valoración en
que pertenezca el activo del cual derive, y con ocasión de
relación con el valor o activo financiero en cuestión.
la apreciación o depreciación de cualquier activo, elincremento o disminución de valor se imputará al pool
B. Se entenderá que el pasivo de la Sociedad incluye:
a) todos los préstamos, letras de cambio y cuentas a pagar,
c) cuando la Sociedad contraiga un pasivo relativo a un
excepto las que hayan de pagarse a una filial;
activo de un determinado pool o a un acto realizado enrelación con un activo de un determinado pool, dicho
b) todos los gastos administrativos a pagar o devengados
pasivo se imputará al pool de que se trata;
(incluidas las comisiones de gestión de inversiones, deldepositario y de los agentes de la sociedad);
d) en el supuesto de que un activo o un pasivo de la Sociedad
no puede considerarse imputable a un pool concreto,
c) todos los pasivos conocidos, presentes y futuros,
dicho activo o pasivo se imputará a todos los pools en
incluidas todas las obligaciones contractuales vencidas
proporción al patrimonio neto de la clase de acciones
correspondientes al pago de dinero o bienes, y los
correspondiente, bien entendido que el consejo de
importes de los dividendos declarados por la Sociedad y
administración podrá reasignar cualquier activo o pasivo
pendientes, cuando la Fecha de Valoración coincide con
previamente asignado si, a su juicio, así lo requieren las
la fecha registral para la determinación de la persona
circunstancias. El consejo de administración podrá
con derecho a los mismos, o es posterior;
imputar en los libros de la Sociedad un activo o pasivo deun pool a otro si por cualquier motivo (incluyendo, a título
d) una provisión adecuada para los impuestos futuros
no limitativo, un procedimiento concursal contra
basados en el patrimonio y los beneficios hasta la Fecha
determinados activos de la Sociedad) el activo o pasivo no
de Valoración, tal como establezcan oportunamente los
habría sido soportado total o parcialmente, de no ser por
administradores, y cualesquiera otras provisiones o
tal imputación, del modo determinado por el consejo de
reservas que autoricen y aprueben los administradores; y
administración conforme a este artículo (bien entendidoque los pasivos se segregarán clase por clase ante
e) todos los demás pasivos de la Sociedad de cualquier
acreedores terceros que sólo tengan recurso contra los
e) el patrimonio neto de cualquier clase de acciones se
hacerlo, dicho consejo designará a esta sociedad como
reducirá en la cuantía de los dividendos, en el momento
depositario en sustitución del Depositario cesante. El consejo de
del pago de los mismos o en el momento de la fecha
administración podrá cesar al Depositario, pero no lo destituirá
registral, si está determinado, de pago de los dividendos
hasta que haya sido nombrado un depositario sucesor,
a los titulares de cualquier clase de acciones.
conforme a este artículo, que actúe en sustitución de aquél.
Artículo 26:El ejercicio contable de la Sociedad empezará el uno de junio y
a) las acciones de la Sociedad que se vayan a rembolsar
terminará el treinta y uno de mayo del año siguiente. Las
conforme al artículo veintiuno del presente documento
cuentas de la Sociedad se expresarán en dólares
se considerarán existentes y se tendrán en cuenta hasta
estadounidenses. Cuando existan distintas clases de acciones o
inmediatamente después del cierre de actividades de la
participaciones, según lo previsto en el artículo cinco de los
Fecha de Valoración mencionada en este artículo, y
presentes estatutos, y si las cuentas de dichas clases se
desde ese momento hasta que se pague su precio serán
expresan en monedas distintas, tales cuentas se convertirán a
dólares estadounidenses y se sumarán para determinar lascuentas de la Sociedad.
b) todas las inversiones, saldos de tesorería y otros activos
de la Sociedad expresados en monedas distintas del
dólar estadounidense se valorarán después de tener en
La aplicación de los resultados anuales y de cualesquiera otros
cuenta el tipo o tipos de cambio de mercado vigentes en
repartos será determinada por la junta general de accionistas a
la fecha y hora correspondiente al cálculo del valor
propuesta del consejo de administración, bien entendido que el
acuerdo de la junta general de accionistas que decida si han dedeclararse dividendos u otros repartos sobre una clase de
c) en cualquier Fecha de Valoración, se dará efecto a los
acciones o participaciones estará sujeto únicamente a la
reembolsos o ventas de valores contratados por la
votación de los accionistas o partícipes de la clase
Sociedad en dicha Fecha de Valoración, en la medida
Los dividendos se abonarán en dólares estadounidenses o en la
moneda en que esté expresado el valor liquidativo de las
Siempre que la Sociedad ofrezca la suscripción de acciones, el
acciones o participaciones de una clase.
precio por acción al que se ofrecerán y venderán será el valorliquidativo antes definido para la correspondiente clase de
Podrán abonarse dividendos a cuenta mediante acuerdo del
acciones o participaciones más la comisión que los documentos
de venta prevean, más la cantidad que el consejo deadministración considere una provisión adecuada para los
La Sociedad podrá implantar acuerdos de compensación
gastos de negociación y cargas fiscales, redondeándose al alza
relativos a la totalidad o parte de las carteras, tal como considere
dicho precio tal como dicho consejo acuerde en cada momento.
adecuado el consejo de administración, con el fin de garantizar
Las remuneraciones de los agentes que participen en la
que el nivel de dividendos a pagar sobre la clase o clases de
colocación de las acciones o participaciones se pagarán con
acciones o participaciones de que se trate no se vea afectado por
cargo a dicha comisión. El precio así determinado será
la emisión o reembolso de acciones o participaciones de la
pagadero en el plazo de siete días hábiles después de la fecha
correspondiente clase o clases durante un período contable.
en que se determinó el correspondiente valor liquidativo.
No se efectuarán repartos si, después de la declaración de
El precio de emisión podrá abonarse, previa aprobación del
dichos repartos, el capital de la Sociedad fuera inferior al capital
consejo de administración y con sujeción a todas las leyes
mínimo exigido por la ley. No se declararán dividendos en
aplicables (en particular en lo que respecta a un informe de
relación con acciones o participaciones de capitalización.
auditoría especial formulado por el auditor de la Sociedad a costade los inversores en el que se confirme el valor de los activos
aportados en especie), aportando a la Sociedad valores aceptables
En el supuesto de disolución de la Sociedad, se encargarán de su
para el consejo, en consonancia con la política y restricciones de
liquidación uno o varios liquidadores (que podrán ser personas
inversiones de la Sociedad y del Subfondo correspondiente.
físicas o jurídicas), nombrados por la junta general deaccionistas que acuerde dicha disolución, la cual fijará también
sus facultades y remuneración. El producto neto de la liquidación
La Sociedad celebrará un contrato de depósito con un banco que
correspondiente a cada clase de acciones o participaciones será
cumpla los requisitos legales sobre organismos de inversión
repartido por los liquidadores a los titulares de las acciones o
colectiva (en lo sucesivo, el “Depositario”). Todos los valores y el
participaciones de cada clase en proporción a su participación
efectivo de la Sociedad serán custodiados por el Depositario a la
orden de éste, que asumirá frente a la Sociedad y susaccionistas las responsabilidades previstas en la ley.
Si en cualquier momento, el patrimonio neto de la Sociedadfuera inferior a 100.000.000 dólares estadounidenses, la
En caso de que el Depositario desee cesar en su cargo, el
Sociedad podrá, mediante notificación remitida a todos los
consejo de administración hará cuanto esté a su alcance para
accionistas o partícipes, reembolsar en el Día de Negociación
encontrar una sociedad que intervenga como depositario y, al
siguiente a la expiración del plazo indicado en la notificación, la
totalidad (pero no parte) de las acciones o participaciones no
participaciones de una clase frente a los de otra clase estará
sujeta además a esos requisitos de quórum y mayoría paraambas clases.
Si el patrimonio neto de cualquier Subfondo fuese, por cualquiermotivo, inferior a 50 millones de dólares estadounidenses, o si el
consejo de administración lo estimase oportuno porque redunda
Todas las materias no reguladas por los presentes estatutos
en interés de los accionistas o partícipes, o a la vista de
estarán sujetas a la ley de 10 de agosto de 1915 sobre sociedades
cualesquiera cambios producidos en la situación política o
mercantiles en su versión consolidada y a la Ley de 2002.
económica que puedan afectar al Subfondo de que se trate, elconsejo de administración, previa notificación efectuada con una
antelación mínima de treinta días a los titulares de Acciones o
La suscripción y emisión de Acciones o participaciones se ha
participaciones de la clase de que se trate, podrá liquidar el
Subfondo mediante el reembolso de todas (y sólo todas) lasAcciones o participaciones de dicho Subfondo en el Día de
1) “BlackRock Group Limited” prenombrada, ha suscrito
Negociación inmediatamente siguiente al día en que expire dicho
cuatrocientas noventa y nueve (499) Acciones sin valor
plazo de notificación, o previa notificación remitida con una
nominal emitidas a un precio de cien dólares estadounidenses
antelación de treinta días a los accionistas o partícipes de la
(100 US$) cada una, totalmente desembolsadas en efectivo.
clase pertinente, fusionar dicho Subfondo con otro Subfondo dela Sociedad o con cualquier otro OICVM luxemburgués.
2) “Wimco Nominees Limited”, prenombrada, ha suscrito una
(1) Acción sin valor nominal emitida a un precio de cien
La disolución de un Subfondo mediante el reembolso obligatorio
dólares estadounidenses (100 US$), totalmente
de todas las acciones o participaciones o la fusión del Subfondo
con otro Subfondo o con otro OICVM luxemburgués por motivos,en ambos caso, por motivos distintos de los descritos en el
En consecuencia, la Sociedad tiene a su disposición la cantidad de
apartado precedente, sólo podrá efectuarse con la previa
CINCUENTA MIL DÓLARES ESTADOUNIDENSES (50.000 US$), lo
aprobación de dicha disolución o fusión que, en su caso,
cual se acredita oportunamente ante el notario abajo firmante
concedan los accionistas o partícipes de cada una de las clases
que expresamente da constancia de ello.
vinculadas al Subfondo reunidos en una junta o juntas de clasedebidamente convocadas, que podrán celebrarse válidamente
sin necesidad de contar con quórum y que podrán decidir sobre
El primer ejercicio económico comenzará en la fecha de
el asunto mediante el voto favorable de una mayoría simple de
constitución de la Sociedad y terminará el día 31 de mayo de 2008.
La primera junta general ordinaria de accionistas se celebrará
La fusión de este modo acordada por el consejo de
ya el 31 de octubre de 2008 y no en noviembre, como se había
administración o por los accionistas o partícipes del Subfondo
de que se trate, vinculará a los titulares de las Acciones oparticipaciones de dicho Subfondo previa notificación efectuada
con una antelación mínima de treinta días.
Las partes antes reseñadas, que representan la totalidad delcapital suscrito y se consideran debidamente convocadas, han
En el caso de una fusión con un “fonds commun de placement”,
procedido de inmediato a celebrar una Junta General
el acuerdo únicamente vinculará a los accionistas o partícipes
que hayan votado a favor de dicha fusión.
Habiendo verificado primero que la junta fue formalmente
Los importes de la liquidación no reclamados por los accionistas
constituida, la Junta General Extraordinaria de Accionistas ha
o partícipes al cierre del procedimiento de liquidación de un
aprobado las siguientes resoluciones, cada una por unanimidad:
Subfondo se depositarán en la Caisse de Consignations deLuxemburgo, perdiéndose el derecho a su cobro por el
Se eligen a las siguientes personas como miembros del consejode administración hasta que se celebre la junta general
El precio de reembolso de las acciones o participaciones de
cualquier Subfondo que deba disolverse de conformidad con lasdisposiciones precedentes, deberá reflejar, desde la fecha en
1) Don Robert Fairbairn, Presidente del consejo de
que se efectúe la oportuna notificación o, en su caso, se conceda
administración, nacido el 10 de abril de 1965 en Cambridge,
la pertinente aprobación, los costes previstos asociados a la
Inglaterra, Presidente de EMEA Australia, BlackRock
enajenación y liquidación relacionadas con dicha disolución, sin
Investment Management (UK) Limited, con residencia
que pueda aplicarse ninguna comisión de reembolso con
profesional en 33 King William Street, Londres EC4R 9AS,
ocasión de cualquiera de dichos reembolsos.
2) Don Frank P. Le Feuvre, nacido el 6 de abril de 1947 en
Los presentes estatutos podrán modificarse en junta general de
Jersey, Islas del Canal, Director General de BlackRock
accionistas, con sujeción a los requisitos de quórum y mayoría
(Channel Islands) Limited, con residencia profesional en
previstos por las leyes de Luxemburgo. Cualquier modificación
Forum House, Grenville Street, St Helier, Jersey JE1 0BR,
que afecte a los derechos de los titulares de acciones o
3) Don Geoffrey Radcliffe, nacido el 8 de octubre de 1958 en
Douglas, Isle of Man, Administrador y Director General deBlackRock (Luxembourg) S.A., con residencia profesional en6D, route de Trèves, L-2633 Senningerberg, Luxemburgo;
4) Don Jean-Claude Wolter, nacido el 8 de octubre de 1937 en
Luxemburgo, Gran Ducado de Luxemburgo, AbogadoHonorario, Consejero de Sociedades con residencia en 232,rue Edith Cavell, B-1180 Bruselas, Bélgica.
5) Don James Charrington, nacido el 12 de marzo de 1952 en
Londres, Reino Unido, Director General, Responsable delnegocio minorista, EMEA Pacific, BlackRock InvestmentManagement (UK) Limited, 33 King William Street, LondresEC4R 9AS, Reino Unido.
Segunda resoluciónSe elige a la siguiente sociedad como auditor hasta que secelebre la junta general ordinaria de Accionistas en 2008:
“Deloitte S.A.“, sociedad con domicilio social en 560, rue deNeudorf L-2220 Luxemburgo (R.C.S. Luxemburgo, sección B,número 67895).
Tercera resoluciónEl domicilio social se ubicará en 49, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxemburgo.
GASTOSLos gastos, costes y comisiones de cualquier índole que habráde soportar la Sociedad con ocasión de su organización se cifranen aproximadamente siete mil euros.
El notario abajo firmante, conocedor de la lengua inglesa, declarapor la presente que a instancias de los comparecientes antescitados, la presente escritura de constitución se ha redactado eninglés y, a continuación, se ha traducido al francés; a instanciasde los mismos y en caso de divergencias entre ambas versiones,será vinculante únicamente la versión en inglés.
Considerando que la presente escritura notarial se haelaborado en Luxemburgo, en la fecha reseñada en elencabezamiento de este documento, se ha dado lectura almismo ante los comparecientes, sobre los cuales el notarioconoce sus apellidos, nombres, estado civil y residencia,habiendo firmado todos ellos la presente escritura original juntoa mí, el notario.
elecciones 27 m modos con esta coyuntura electo-ralista, estén tranquilos, que yaMARISOL BENGOA |EX CONCEJALA DE IU EN VITORIA ALBERTO CANTO «Con la crispación, los políticos pierden el respeto de cara al público» AYER. Marisol Bengoa, con José Ángel Cuerda. / J. MINGUEZA@@@@@@@@@@@@@@@@@@@@@@@@@@@@@@@@@@@@@@@@@@@@@@@@@@@@@@@@@@@@@@@@@@@@@@@@@@@@@@@@@@@@@@@
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